V občianskou vojnou zmietanej Číne generál Pang ako jeden z mála prežije masaker svojich vojakov armádou vzbúrencov, ktorých vedie náboženský fanatik Qing. Útočisko nájde najskôr u krásnej Lian, do ktorej sa zamiluje, a neskôr sa pripojí k dvojici banditov. Traja muži zložia prísahu a stanú sa pokrvnými bratmi. Pang je presvedčený, že s takýmito spolubojovníkmi po boku sa mu podarí vzbúrencov poraziť. Ich spojenectvo však začne ohrozovať vzájomná rivalita a žiarlivosť.