V Meste vládnu Petľurovci. Myšľajevskij i Karas stále dúfajú v pomoc západných spojencov, ktorá však akosi neprichádza. Jelena lieči doma Alexeja z ťažkého zranenia ruky a týfusu. K susedovi Vasilisovi prídu pod zámienkou vykonania domovej prehliadky dvaja banditi a vykradnú ho... Jelena sa dozvedá, že Anuška je tehotná s Myšľajevským. Lariosik svojou príslovečnou nešikovnosťou zapríčiní niekoľko trapasov.... Na námestí očakávajú občania príchod Petľuru. Namiesto neho sa tam však objaví plukovník Kozyr-Leško so svojim plukom a chová sa veľmi kruto... Šervinskij vyzná Jelene lásku a požiada ju o ruku...